公告顯示，在獨立性缺失方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設立組織機構，與熱電集團人員重疊，人員由熱電集團統(tǒng)一管理，決策權由熱電集團統(tǒng)一行使。同時，大連熱電業(yè)務缺乏獨立性，在煤炭采購、生產運營、產品銷售等環(huán)節(jié)與熱電集團存在關聯交易和同業(yè)競爭。此外，還存在缺乏資產獨立性的問題，即上市公司部分電廠所使用的土地等資產及供汽供熱的管網資產屬于熱電集團。
每經記者 王琳 每經編輯 張海妮
12月9日晚間，大連熱電（600719，SH）公告表示，收到大連證監(jiān)局的監(jiān)管函。公司在證監(jiān)會的雙隨機檢查中被發(fā)現存在獨立性缺失、財務管理不規(guī)范、法人治理不規(guī)范等問題。
《每日經濟新聞》記者注意到，上述問題本質上主要涉及上市公司與其控股股東大連市熱電集團有限公司（以下簡稱熱電集團）的同業(yè)競爭問題，而熱電集團對于解決這一問題的承諾此前已一再失約。
監(jiān)管函劍指三大問題
公告顯示，在獨立性缺失方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設立組織機構，與熱電集團人員重疊，人員由熱電集團統(tǒng)一管理，決策權由熱電集團統(tǒng)一行使。同時，大連熱電業(yè)務缺乏獨立性，在煤炭采購、生產運營、產品銷售等環(huán)節(jié)與熱電集團存在關聯交易和同業(yè)競爭。此外，還存在缺乏資產獨立性的問題，即上市公司部分電廠所使用的土地等資產及供汽供熱的管網資產屬于熱電集團。
在財務管理規(guī)范性方面，監(jiān)管部門提到，大連熱電財務部門受熱電集團管控，屬于熱電集團的下設部門。財務部不僅負責上市公司財務工作，其管理的收費中心同時包括熱電集團和上市公司的收費項目。上市公司財務總監(jiān)不行使財務總監(jiān)的權限，為集團公司中層，上市公司的實際財務負責人為熱電集團的總會計師。此外，監(jiān)管部門還提到了上市公司一些業(yè)務合理性和成本核算方面存在的具體問題。
監(jiān)管部門還指出，大連熱電存在法人治理不規(guī)范、未有效落實董事會和股東大會職能的問題。具體來說，上市公司決策權實質屬于熱電集團，董事會未切實履行重大事項決策的相應決策權。其中，大連熱電北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網工程投資就未嚴格履行董事會及股東大會審議程序。
“公司對上述部分問題后續(xù)可能也會出具一個公告進行一些解釋，也不是監(jiān)管部門提到的問題我們不認，可能是解讀的方式不一樣?！贝筮B熱電方面人士12月9日向《每日經濟新聞》記者表示，“上述問題的整改主要涉及上市公司，整改方案現在都在商討過程中，今天也都還是收到監(jiān)管函后的第一個工作日，方案制訂后會再拿給監(jiān)管部門看是否可行，然后在整改期限內會披露整改報告”。
按照公告，大連熱電被要求于2019年12月31日前對存在的問題提出切實可行的整改計劃并上報大連證監(jiān)局。
同業(yè)競爭問題待解
事實上，前述大連熱電方面人士也認為，此次監(jiān)管函涉及的問題其實是表象，最重要的是公司與控股股東的同業(yè)競爭問題如何解決。
大連熱電早在1996年便已上市，其控股股東原本為大連市國資委，而后者委托熱電集團管理其所持有的大連熱電32.91%的股份。隨后在2011年，大連市國資委直接將其所持有的大連熱電32.91%的股份變更為熱電集團持有，而后者彼時承諾一年內解決其與大連熱電存在的同業(yè)競爭問題。
但同業(yè)競爭問題卻久拖不決。2013年和2015年，大連熱電兩次籌劃重大資產重組卻以失敗告終。2018年3月，熱電集團將解決同業(yè)競爭問題的承諾期延長至今年6月底，但是，今年6月13日，熱電集團卻在公告中表示，截至公告日，熱電集團及大連熱電一直在積極尋求解決方案，但因產業(yè)政策、標的資產狀況等基礎條件影響，不排除實施過渡性安排或其他替代方案，因需取得地方國資部門的事先認可，預計無法按期履行承諾。
此后，關于解決同業(yè)競爭問題的承諾再也沒有披露任何實質進展。
“市場上較認可的過渡性安排就是委托經營，就是在資產層面會消除同業(yè)競爭的問題，但是在未來合適的時機控股股東也還是會拿出一個徹底解決的方案，不過下一步是采取過渡性的安排還是其他方式，我們暫時也不太清楚?！贝筮B熱電方面人士向《每日經濟新聞》記者表示。
此外，上述人士還向記者透露，到時候大股東也會給出一個針對此次監(jiān)管函的整改報告，這個整改報告應該會圍繞解決同業(yè)競爭問題給出一些計劃或者方案，無論是以前的資產重組、整體上市還是其他方式。
