備受關(guān)注的*ST海潤(rùn)停牌僅20天就公布了非公開發(fā)行預(yù)案。
1月19日，*ST海潤(rùn)定增預(yù)案預(yù)案顯示，其擬以2.70元/股非公開發(fā)行不超過7.41億股，募集資金總額不超過20億元，用于收購(gòu)源源水務(wù)(中國(guó))有限公司(下稱“源源水務(wù)”)100%股權(quán)和220MW并網(wǎng)光伏電站建設(shè)項(xiàng)目。
然而記者注意到，源源水務(wù)去年全年未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為虧損3778萬元，對(duì)此，*ST海潤(rùn)董秘問聞接受了記者獨(dú)家采訪。
復(fù)牌后，*ST海潤(rùn)連續(xù)兩個(gè)一字跌停，第三日打開跌停后又封于跌停。截至1月22日，*ST海潤(rùn)收盤價(jià)為2.44元/股，低于定增發(fā)行價(jià)。
引進(jìn)香港戰(zhàn)投
這已經(jīng)不是*ST海潤(rùn)第一次籌劃定增，但卻是*ST海潤(rùn)最快一次敲定定增預(yù)案。
*ST海潤(rùn)此次定增發(fā)行對(duì)象為華君電力有限公司(下稱“華君電力”)、保華興資產(chǎn)管理(深圳)有限公司(下稱“保華興資產(chǎn)”)和瑞爾德(太倉)照明有限公司(下稱“瑞爾德”)共3名特定投資者。
根據(jù)定增預(yù)案，*ST海潤(rùn)擬以2.70元每股的發(fā)行價(jià)向華君電力、保華興資產(chǎn)和瑞爾德定增7.41億股，華君電力以現(xiàn)金和所持有的源源水務(wù)80%的股權(quán)認(rèn)購(gòu)不超過5.91億股，認(rèn)購(gòu)比例為79.83%；保華興資產(chǎn)以持有的源源水務(wù)20%股權(quán)認(rèn)購(gòu)不超過3828萬股，認(rèn)購(gòu)比例為5.17%；瑞爾德以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)不超過1.11億股，認(rèn)購(gòu)比例為15%。
其中，華君電力與保華興資產(chǎn)為一致行動(dòng)人，定增完成后將成為*ST海潤(rùn)的戰(zhàn)略投資者，且華君電力為香港上市公司華君控股(00377.HK)的控股公司。
同時(shí)，華君控股公告，將認(rèn)購(gòu)*ST海潤(rùn)光伏6.29億股A股，總代價(jià)17億人民幣(約20.06億港元)，將以現(xiàn)金(將以內(nèi)部資源、其他融資及/或借貸支付)及轉(zhuǎn)讓源源水務(wù)全部股權(quán)(初步估算約5.16億人民幣)支付。完成后，公司合共持有*ST海潤(rùn)光伏11.52%。
“原來華君主要是做物流、地產(chǎn)金融等投資的，也打算單獨(dú)進(jìn)軍光伏產(chǎn)業(yè)，但是現(xiàn)在等于是把發(fā)光伏板塊的資金用來戰(zhàn)略投資*ST海潤(rùn)，從而進(jìn)軍光伏領(lǐng)域了?！?ST海潤(rùn)董秘問聞向記者透露稱，“2015年華君下屬的瑞欣光電與我們有過少量的業(yè)務(wù)往來，也正是通過日常的貿(mào)易業(yè)務(wù)互相有了些了解。后來我們正在市場(chǎng)上尋找戰(zhàn)略投資者，所以就產(chǎn)生了一些深入合作的想法?！?
記者注意到，*ST海潤(rùn)光伏前任董事長(zhǎng)楊懷進(jìn)持有瑞爾德83.33%的股權(quán)，并擔(dān)任瑞爾德董事長(zhǎng)一職，如果定增成功，楊懷進(jìn)的持股比例將從6.61%上升至7.75%，這也回應(yīng)了此前“楊懷進(jìn)全面離開*ST海潤(rùn)”的說法。
經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，楊懷進(jìn)此前辭去董事長(zhǎng)等職務(wù)與其被證監(jiān)會(huì)處罰有關(guān)，其只能辭去相應(yīng)職務(wù)來為*ST海潤(rùn)定增的順利進(jìn)行鋪路，楊懷進(jìn)應(yīng)該還是*ST海潤(rùn)的“靈魂人物”。而華君電力背靠港股上市公司資本的支持，也是*ST海潤(rùn)戰(zhàn)投的一個(gè)很好的選擇對(duì)象。
此前，*ST海潤(rùn)發(fā)布了收到江蘇證監(jiān)局《行政處罰決定書》及《行政監(jiān)管措施決定書》，楊懷進(jìn)被警告并處以40萬元罰款。而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近36個(gè)月內(nèi)受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)，不得進(jìn)行非公開發(fā)行股票。
注入虧損公司遭質(zhì)疑
根據(jù)募資投向，*ST海潤(rùn)本次定增所募資金將主要用于“并網(wǎng)光伏電站建設(shè)項(xiàng)目”，項(xiàng)目總投資約為17.28億元，擬投入募集資金14.83億元，具體包括河南、河北、寧夏、新疆、內(nèi)蒙古等5個(gè)省區(qū)共計(jì)7個(gè)光伏電站項(xiàng)目，項(xiàng)目總?cè)萘繉⑦_(dá)到220MW。此外，剩余的5.17億元將用以收購(gòu)源源水務(wù)100%股權(quán)。
資料顯示，源源水務(wù)成立于2014年10月，源源水務(wù)及其下屬子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為多晶硅片、多晶硅太陽能電池片組件的生產(chǎn)及銷售。其下屬4家子公司中，3家為今年8月底、9月初全資控股并入報(bào)表，一家為去年年底剛設(shè)立。
截至2015年年底，源源水務(wù)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)顯示，其資產(chǎn)總額為8.9億元，凈資產(chǎn)為3.42億元，全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6963.06萬元，而凈利潤(rùn)為虧損3778.67萬元。
根據(jù)公告，*ST海潤(rùn)初步確定源源水務(wù)100%股權(quán)的預(yù)評(píng)估值為5.17億元。然而這遭至投資者的質(zhì)疑：“5億多收購(gòu)一個(gè)虧損公司，這是否涉嫌利益輸送？”
對(duì)此，問聞解釋稱，此次對(duì)源源水務(wù)的預(yù)評(píng)估是采用的收益法，所以也會(huì)有相應(yīng)的業(yè)績(jī)承諾，目前具體的業(yè)績(jī)承諾數(shù)字公告里面還沒有明確披露。
根據(jù)公告，補(bǔ)償責(zé)任人承諾源源水務(wù)2016年~2018年實(shí)現(xiàn)的扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)數(shù)應(yīng)與源源水務(wù)正式《評(píng)估報(bào)告》的凈利潤(rùn)預(yù)測(cè)值相同。由于《評(píng)估報(bào)告》尚未正式披露，因此源源水務(wù)的利潤(rùn)承諾數(shù)暫不能得知。
“源源水務(wù)成立的時(shí)間并不長(zhǎng)，但未來前景值得期待。我們收購(gòu)源源水務(wù)并不是隨隨便便冒出來的一個(gè)念頭，主要還是考慮到他和上市公司的協(xié)同效應(yīng)，我們是兩頭的產(chǎn)能少中間的電池片產(chǎn)能高，源源水務(wù)正好有一部分組件產(chǎn)能和硅片產(chǎn)能可以彌補(bǔ)我們的小短板，這樣*ST海潤(rùn)從硅片到電池片到組件的產(chǎn)能就比較匹配。”問聞表示。
據(jù)了解，目前*ST海潤(rùn)硅片產(chǎn)能達(dá)到660MW/年，電池片產(chǎn)能1850MW/年，電池組件產(chǎn)能1200MW/年，產(chǎn)能結(jié)構(gòu)不盡合理，存在硅片需要外部采購(gòu)，電池片進(jìn)行外部銷售的情形。而源源水務(wù)硅片產(chǎn)能335MW/年，電池組件產(chǎn)能500MW/年。收購(gòu)?fù)瓿珊螅?ST海潤(rùn)合計(jì)產(chǎn)能為硅片近1000MW/年，電池片1850MW/年，電池組件1700MW/年，電池片和電池組件產(chǎn)能匹配度提高。
此外值得注意的是，*ST海潤(rùn)若不能實(shí)現(xiàn)2015年全年歸母凈利潤(rùn)為正，將在發(fā)布2015年年報(bào)后退市。而從業(yè)績(jī)上來看，*ST海潤(rùn)2015年前三季度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)達(dá)5001.4萬元，同比增長(zhǎng)逾兩倍，扭虧為盈。
