江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司
關(guān)于使用部分超募資金成立控股鋰離子電池有限公司公告
本公司及其董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
為延長(zhǎng)江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司向鋰行業(yè)下游發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，擬使用部分超募資金與自然人合資成立控股鋰離子電池有限公司，該公司擬建設(shè)年產(chǎn)2000 萬(wàn)安時(shí)二次鋰電池組封裝項(xiàng)目，本次投資的基本情況如下：
一、 公司首次公開發(fā)行股票募集資金及超募資金使用情況
（一）公司首次公開發(fā)行股票募集資金情況：
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]870號(hào)文核準(zhǔn)，向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2500
萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格每股20.7元，募集資金總額為51,750萬(wàn)元，扣除發(fā)行費(fèi)用38,753,504.70元后，募集資金凈額為478,746,495.30元，較原募集計(jì)劃139,000,000.00 元募集資金超額募資
339,746,495.30 元。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司已于2010年8 月3
日對(duì)公司首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了
“信會(huì)師報(bào)字（2010）第11818號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》。
?。ǘ┙刂鼓壳肮境假Y金使用情況：
公司超額募集資金凈額部分為人民幣339,746,495.30元。截止到
2011年4月15日，使用情況：其中用5500萬(wàn)元超募資金償還銀行貸款及使用4500萬(wàn)元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金（內(nèi)容詳見公司《關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行貸款和補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》）；使用756萬(wàn)超募資金收購(gòu)無(wú)錫新能鋰業(yè)有限公司60%股權(quán)（內(nèi)容詳見公司臨2010-013公告《江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司資產(chǎn)收購(gòu)公告》）；使用3000萬(wàn)元超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金（內(nèi)容詳見公司臨2011-002公告《關(guān)于使用部分超募資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》）；使用不超過(guò)800萬(wàn)元用于參與競(jìng)買新余市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)ES04-1地塊（內(nèi)容詳見公司臨2011-003公告《關(guān)于使用部分超募資金參加土地使用權(quán)競(jìng)拍的的公告》）。
二、公司本次超募資金使用計(jì)劃
為提高資金使用效率，延長(zhǎng)公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司向鋰行業(yè)下游發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29 號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司最近十二個(gè)月未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，公司承諾在使用部分超募資金用于成立控股鋰離子電池有限公司后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資并對(duì)外披露。結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)審慎研究和初步規(guī)劃，公司本次擬使用首次公開發(fā)行股票募集的超募資金1500 萬(wàn)元用于成立控股鋰離子電池有限公司，該公司擬建設(shè)年產(chǎn)2000萬(wàn)安時(shí)二次鋰電池組封裝項(xiàng)目。
三、對(duì)外投資概述
1、基本情況
公司擬與朱志平等5名自然人合資設(shè)立鋰離子電池有限公司（公司現(xiàn)金出資1500 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的75%，自然人現(xiàn)金出資500 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%。
2、2011 年4 月15日，本公司第二屆五次董事會(huì)及第二屆二次監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)了上述投資事宜。根據(jù)公司章程規(guī)定，本次投資可由董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
3、本事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
四、交易對(duì)手方介紹
合資方名稱：
朱志平，男，漢族，中國(guó)國(guó)籍，與公司及公司前十名股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
陳國(guó)立，男，漢族，中國(guó)國(guó)籍，與公司及公司前十名股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
余宣中，男，漢族，中國(guó)國(guó)籍，與公司及公司前十名股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
王法劍，男，漢族，中國(guó)國(guó)籍，與公司及公司前十名股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
楊萬(wàn)志，男，漢族，中國(guó)國(guó)籍，與公司及公司前十名股東無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：無(wú)
五、投資標(biāo)的基本情況
1、控股子公司名稱—安池鋰能（新余）有限公司（以工商部門最終核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)），注冊(cè)資本2000萬(wàn)元。公司現(xiàn)金出資1500 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的75%，朱志平等5名自然人現(xiàn)金出資500 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的25%。經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鋰電池。注冊(cè)地址：新余市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。
2、出資方式：現(xiàn)金出資；合資方投資金額為自籌，公司本次投資的資金由公司首次公開發(fā)行股票超募資金予以支付。
3、各股東具體出資情況如下：
股東 出資額（萬(wàn)元） 出資比例 出資方式
贛鋒鋰業(yè) 1500 75% 現(xiàn)金
朱志平 200 10% 現(xiàn)金
陳國(guó)立 100 5% 現(xiàn)金
余宣中 100 5% 現(xiàn)金
王法劍 50 2.5% 現(xiàn)金
楊萬(wàn)志 50 2.5% 現(xiàn)金
4、以上公司名稱、注冊(cè)地址、經(jīng)營(yíng)范圍需經(jīng)工商登記管理部門審核確定，以審核確定后的為準(zhǔn)。
六、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容
1、安池鋰能（新余）有限公司注冊(cè)資本為人民幣 2000 萬(wàn)元，本公司現(xiàn)金出資1500 萬(wàn)元，，朱志平出資200 萬(wàn)，陳國(guó)立出資100
萬(wàn)，余宣中出資100萬(wàn)，王法劍出資50萬(wàn)，楊萬(wàn)志出資50萬(wàn)，各方在簽訂協(xié)議15 日內(nèi)繳足認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本的20%，余款在簽訂協(xié)議后90
日內(nèi)繳足剩余的80%。
2、合同經(jīng)公司、交易對(duì)手方及其法定代表人或其委托代理人簽字、加蓋單位公章后生效。
七、對(duì)外投資目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、公司本次出資設(shè)立控股公司，投資鋰離子電池，主要為了開發(fā)新產(chǎn)品和新市場(chǎng)，延長(zhǎng)公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司向鋰行業(yè)下游發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，提高企業(yè)適應(yīng)市場(chǎng)變化的快速反應(yīng)能力及提高公司經(jīng)濟(jì)效益。
2、風(fēng)險(xiǎn)分析及對(duì)策
?。?）銷售風(fēng)險(xiǎn)
鋰離子電池因其卓越的性能得到了迅猛的發(fā)展，雖然公司已對(duì)鋰離子電池的市場(chǎng)需求狀況進(jìn)行了比較充分的市場(chǎng)調(diào)研，鋰離子電池符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，產(chǎn)品市場(chǎng)需求較大。但上述產(chǎn)品領(lǐng)域是公司新的產(chǎn)品，可能存在產(chǎn)品銷售的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。公司將繼續(xù)對(duì)市場(chǎng)需求進(jìn)行細(xì)致跟蹤研究，加強(qiáng)實(shí)施前的準(zhǔn)備工作，掌握競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的實(shí)時(shí)發(fā)展?fàn)顩r，采用調(diào)整銷售策略，建立高素質(zhì)的銷售團(tuán)隊(duì)等措施。
?。?）項(xiàng)目建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)
本投資項(xiàng)目在建設(shè)過(guò)程中，不能完全排除由于組織管理不善或其他不可預(yù)見的因素導(dǎo)致項(xiàng)目建設(shè)未能如期完成或投資突破預(yù)算等可能影響項(xiàng)目收益的風(fēng)險(xiǎn)存在。
公司已制定了詳實(shí)的項(xiàng)目建設(shè)計(jì)劃，以專人負(fù)責(zé)的方式，保證各項(xiàng)目建設(shè)按計(jì)劃實(shí)施；公司也將通過(guò)對(duì)項(xiàng)目工程質(zhì)量、進(jìn)度以及建設(shè)費(fèi)用的嚴(yán)格控制，力爭(zhēng)項(xiàng)目早日完成并投入生產(chǎn)，以獲得最大的經(jīng)濟(jì)效益。
3、對(duì)公司的影響
本次投資將可以增加公司新的業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，有利于提高公司經(jīng)濟(jì)效益。由于該投資規(guī)模相對(duì)較小，總體對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和業(yè)務(wù)發(fā)展影響不大。
八、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對(duì)公司使用部分超募資金成立控股鋰離子電池有限公司事宜發(fā)表如下獨(dú)立意見：
公司使用部分超募資1500萬(wàn)元金成立控股鋰離子電池有限公司，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有助于提高公司超額募集資金使用效率，與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向的情況；有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害全體股東利益的情況,履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29 號(hào)超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》等有關(guān)規(guī)定，我們同意公司使用超額募集資金用于對(duì)動(dòng)力鋰電池公司增資成立控股鋰離子電池公司。
九、保薦機(jī)構(gòu)興業(yè)證券核查意見
經(jīng)核查，興業(yè)證券認(rèn)為：
1、贛鋒鋰業(yè)本次使用部分超募資金用于成立控股子公司，已經(jīng)贛鋒鋰業(yè)第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)。贛鋒鋰業(yè)獨(dú)立董事已發(fā)表同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定的要求；
2、本次超募資金的使用計(jì)劃沒(méi)有與原募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不會(huì)影響原募集資金投資項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形；公司最近十二個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，并承諾本次使用超募資金后十二個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行證券投資等高風(fēng)險(xiǎn)投資，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、
《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：超募資金使用及募集資金永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金》等有關(guān)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定；
3、贛鋒鋰業(yè)擬使用1500萬(wàn)元超募資金用于成立對(duì)控股鋰離子電池有限公司符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，有助于提高資金使用效率，提升企業(yè)盈利能力，符合全體股東的利益。
4、保薦人將持續(xù)關(guān)注公司其余超募資金的使用情況，督促公司在實(shí)際使用前履行相關(guān)決策程序，確保該部分資金的使用決策程序合法合規(guī)，且投資于公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，不作為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資等，切實(shí)履行保薦人職責(zé)和義務(wù)，保障全體股東利益，并對(duì)超募資金實(shí)際使用及時(shí)發(fā)表明確保薦意見。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)贛鋒鋰業(yè)本次超額募集資金的使用計(jì)劃無(wú)異議。
十、備查文件
1、公司二屆五次董事會(huì)決議、二屆二次監(jiān)事會(huì)決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于公司使用部分超募資金成立控股鋰離子電池有
限公司的獨(dú)立意見；
3、興業(yè)證券股份有限公司關(guān)于公司使用部分超募資金成立控股鋰離子電池有限公司的核查意見。
4、出資協(xié)議書。
江西贛鋒鋰業(yè)股份有限公司
董事會(huì)
2011年4 月15 日
