中國(guó)儲(chǔ)能網(wǎng)訊：12月9日，國(guó)家電投集團(tuán)產(chǎn)融控股股份有限公司披露重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案），擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及募集配套資金“三步走”戰(zhàn)略，將上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)從當(dāng)前的金融與能源雙主業(yè)，徹底轉(zhuǎn)型為專注于核能發(fā)電的單一主業(yè)，打造國(guó)家電力投資集團(tuán)有限公司旗下核電運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)整合平臺(tái)。
根據(jù)交易方案，本次交易的擬置入資產(chǎn)為國(guó)家核電及中國(guó)人壽合計(jì)持有的電投核能100%股權(quán)，擬置出資產(chǎn)為上市公司所持的資本控股100%股權(quán)。上市公司擬以所持的資本控股100%股權(quán)與國(guó)家核電所持有的電投核能股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換；針對(duì)置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分，由上市公司發(fā)行股份向國(guó)家核電及中國(guó)人壽購(gòu)買。同時(shí)，上市公司擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。本次交易中，擬置出資產(chǎn)作價(jià)151.08億元，擬置入資產(chǎn)的作價(jià)作價(jià)553.94億元，上述差額402.85億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向交易對(duì)方購(gòu)買。
交易方案顯示，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為3.36元/股，按照此發(fā)行價(jià)格計(jì)算，上市公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計(jì)為119.90億股。
業(yè)績(jī)承諾方面，國(guó)家核電承諾，若交易于2025年實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾資產(chǎn)2025年至2027年歸母凈利潤(rùn)分別不低于33.75億元、30.00億元、35.87億元；若2026年完成交割，則承諾期順延至2026年至2028年，對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)分別為30.00億元、35.87億元、49.08億元。同時(shí)約定，若實(shí)際凈利潤(rùn)未達(dá)承諾，國(guó)家核電將以股份或現(xiàn)金方式進(jìn)行補(bǔ)償，且業(yè)績(jī)承諾期屆滿后需進(jìn)行減值測(cè)試，確保上市公司及中小股東利益。
交易方案顯示，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
