中國儲能網(wǎng)訊：雖然上市公司重組的業(yè)績承諾變臉司空見慣，但利潤補償毀約卻愈演愈烈。
根據(jù)公告，海潤光伏(600401,股吧)（600401.SH）5月20日召開股東大會，審議通過了“修改2013年度江蘇陽光集團對公司利潤補償方案”等議案，該議案同意票為74.96%，反對票和棄權(quán)票分別達到21.45%與3.59%。
“同意的應(yīng)該是機構(gòu)股東，我所了解到的中小投資者都投了反對票?！?月20日晚，一位投資者告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。
海潤光伏稱，此議案系大股東江蘇陽光(600220,股吧)集團子公司江蘇紫金電子集團等20名股東提交，提議將陽光集團的現(xiàn)金補償義務(wù)，變更為由原海潤光伏20名股東以股票的方式進行補償。
具體做法是，原海潤光伏20名股東放棄轉(zhuǎn)增的股票的定向轉(zhuǎn)增方案，公司以目前其他股東的總股本287877283股為基數(shù)，以資本公積金向其他股東每10股定向轉(zhuǎn)增1.6股，實施后其他股東共獲得46060365股，所占股比將從目前的27.78%上升至30.85%。
此方案由現(xiàn)金補償變?yōu)楣煞菁耙匀w股東享有的資本公積轉(zhuǎn)增作價補償，引起了市場和投資者的廣泛質(zhì)疑與討論。
“原大股東在一毛未拔的情況下，就逃避了7.31億元的補償義務(wù)?！庇型顿Y者表示，“首先要明確，當初的盈利承諾是借殼上市的前提條件，并不是大股東給我們的恩賜?！?
毀諾7.31億現(xiàn)金補償
海潤光伏自2011年底借殼重組ST申龍以來，其主營依然連年虧損。
財報顯示，繼重組當年無法盈利之后，2012年和2013年，海潤光伏扣非凈利潤分別為-39988.84萬元與-23398.25萬元，今年一季度虧損5854萬元。
連續(xù)虧損，造成了大股東江蘇陽光集團的3年業(yè)績承諾亮起了紅燈，其中2013年的業(yè)績承諾現(xiàn)金補償金額高達73118.08萬元。
面對巨額利潤補償，陽光集團絕然毀諾。
陽光集團稱，受行業(yè)寒冬影響，自2012年以來全行業(yè)收貸嚴重，其融資能力受到嚴重影響，但截至2013年底，還是為海潤光伏提供了45億元融資信貸擔保，“如繼續(xù)向上市公司進行現(xiàn)金補償，需大規(guī)模減少對海潤光伏的融資擔保以便空出信貸額度進行融資，或者大額減持海潤光伏的股票進行融資，無論何種方式均將對海潤光伏的長期發(fā)展帶來重大的不利隱患，也不利于中小股東的利益保護和收益提高?！标柟饧瘓F表示。
為此，20名股東提交按照定向轉(zhuǎn)增補償?shù)姆桨高M行補償，按其測算的結(jié)果是，20名股東放棄的轉(zhuǎn)增股份數(shù)量為119766518股，以公告日前20個交易日股票交易均價8.29元/股按10轉(zhuǎn)增1.6股除權(quán)后價格7.15元/股計算，即使考慮放棄的股份為限售股給予5%的折價，該部分股票折合市值達到81351.41萬元，與陽光集團需補償?shù)慕痤~73118.08萬元相比，實際履行比例為111.26%。
有投資者提出，業(yè)績補償?shù)亩ㄏ蜣D(zhuǎn)增應(yīng)按補償金額給目前除20名股東外的27.78%股東進行10轉(zhuǎn)增5股，才能保障流通股東的權(quán)益，“大股東一分錢沒出，一股未少，鎖定期一天未延長，以后的現(xiàn)金分紅不能少，股權(quán)還能質(zhì)押，這也叫業(yè)績補償？”
對此，海潤光伏認為，如按照全體轉(zhuǎn)增5股計算，實際上折算市值大概20億元，遠遠超出了7.31億元的應(yīng)補償金額。
“即使是現(xiàn)金補償，也是給上市公司并計入資本公積，但要轉(zhuǎn)增才能全體股東享有，27.78%的股東只能按這個比例分攤?！焙櫣夥ぷ魅藛T稱。
但亦有投資者指出，目前海潤光伏股價經(jīng)過大幅下跌，不僅低于陽光集團測算補償時的股價，還完全抵消了10轉(zhuǎn)增1.6股的除權(quán)補償，應(yīng)該重新測算補償數(shù)額。截至5月20日收盤，其股價為7.24元，較公告日前20個交易日股票交易均價下降1.05元。
“定價有確認依據(jù)，股價漲跌沒辦法控制。”上述海潤光伏工作人員此前告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“目前溝通下來，包括機構(gòu)在內(nèi)的股東都比較理解這個方案?！?
此前，海潤光伏對修改陽光集團利潤補償方案已經(jīng)志在必得，該公司工作人員5月16日就曾對21世紀經(jīng)濟報道記者說：“業(yè)績補償方案不會變，公司也沒有明確的備選方案?！?
盈利預測落空無礙圈錢？
“這個方案的結(jié)果是流通股股東得到一點的股份，上市公司喪失了發(fā)展所需資金，唯一得利的就是陽光集團等20名股東。”一位投資者說，“如果原20名股東按承諾補償7.31億元，每股凈資產(chǎn)增加約0.7元，市凈率下降了0.7倍，按5月20日的股價折算每股也有約1.5元，并且能保障公司的增發(fā)計劃”。
但海潤光伏稱，與直接現(xiàn)金補償方案相比，該方案下其他股東實際享受到的補償金額更高，如果陽光集團拿出一定數(shù)量的股份轉(zhuǎn)贈給公司其他股東，測算中小股東實際每10股只獲得補償1.11股，比預定的10股補償1.6股少。
事實上，此番改變承諾的陽光集團，在2012年和2011年對海潤光伏的業(yè)績補償中也施展了“空手道”。
資料表明，2012年，陽光集團等須向海潤光伏補償業(yè)績差額5.08億元，但在2012年年報中，資產(chǎn)負債率已從上年的69.11%飆升至75.28%的海潤光伏，竟然做出了每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利7.4元，現(xiàn)金分紅的數(shù)額高達7.67億元，占合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤比率的36945.07%。
如此一來，包括陽光集團在內(nèi)20名占股72.22%的股東，獲得的現(xiàn)金分紅約為5.54億元，覆蓋了需要支出的2012年全部業(yè)績補償金額，而上市公司資產(chǎn)負債率在巨額分紅后的2013年升至80.46%。
2011年年報中，海潤光伏每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.4元，總額達1.45億元，占合并報表中歸屬于上市公司股東凈利潤比率的36.13%，當年補償利潤差額為9689.51萬元，也已完全抵消。
“海潤光伏這種資本市場罕見的釜底抽薪式分紅，掏空了上市公司家底，加劇了危機，卻成為大股東的提款機?！币晃皇袌鋈耸勘硎?。
資金饑渴的海潤光伏因此更迫切地進行融資。2012年，海潤光伏推出非公開發(fā)行47200萬股的融資方案，今年3月27日進行了有效期延長。據(jù)修正后的預案，擬發(fā)行價為8.06元/股，募資380211萬元。
而根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司披露盈利預測的，利潤實現(xiàn)數(shù)如未達到盈利預測的80%，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預測審核報告簽字注冊會計師應(yīng)當在股東大會及證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
據(jù)統(tǒng)計，海潤光伏借殼上市3年來實現(xiàn)的凈利潤為2.01億元，僅為承諾合計數(shù)的13.07%。
“不存在這個規(guī)定處罰，而且公司董事長已經(jīng)公告道歉?！焙櫣夥ぷ魅藛T稱，“非公開發(fā)行股票的材料證監(jiān)會已受理，公司正在積極推進。”
