每經記者 朱成祥 每經編輯 梁梟
5月28日晚間，國軒高科（002074，SZ）披露公告稱，大眾中國與公司控股股東珠海國軒及實際控制人李縝于5月28日簽署了《股份轉讓協(xié)議》。同日，大眾中國也與公司控股股東珠海國軒、實際控制人李縝及其一致行動人李晨簽署了《股東協(xié)議》；大眾中國與上市公司簽署了《股份認購協(xié)議》。
根據《股份轉讓協(xié)議》，珠海國軒和李縝將合計向大眾中國轉讓5%的上市公司股份。根據《股份認購協(xié)議》，上市公司再通過非公開發(fā)行方式，向大眾中國發(fā)行股票，發(fā)行數量不超過發(fā)行前公司總股本的30%。
值得注意的是，《股份轉讓協(xié)議》項下股份的交割，以非公開發(fā)行的《股份認購協(xié)議》的生效且《股份認購協(xié)議》項下發(fā)行期首日已經確定為前提。
此次非公開發(fā)行和股份轉讓完成后，大眾中國將合計持有國軒高科4.41億股，占上市公司總股本的26.47%，為公司第一大股東；李縝及其一致行動人將合計持有公司3.03億股，為公司第二大股東。
不過交易完成后，李縝仍為公司實際控制人，本次交易完成不會導致公司的控制權即時發(fā)生變化。
這是因為根據《股東協(xié)議》的安排，大眾中國承諾自上述發(fā)行、轉讓的股份登記至其名下36個月（或其自行決定更長時間）起，將不可撤銷地放棄其持有的部分公司股份表決權，使其表決權比創(chuàng)始股東方（珠海國軒、李縝及其一致行動人李晨）的表決權比例低至少5%以上。
簡而言之，交易完成后大眾中國表決權比例為13.20%，李縝及其一致行動人表決權比例為18.20%。
圖片來源：國軒高科《簡式權益報告書》截圖
大眾中國上述承諾到期后，若大眾中國收回其放棄的表決權，則大眾中國將成為持有上市公司第一大表決權的股東，且大眾中國提名的董事將占公司董事會半數以上席位，屆時大眾中國將成為公司控股股東，國軒高科控制權將發(fā)生變化。
對于上述交易的目的，國軒高科表示：“系為公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，引入大眾中國作為公司的戰(zhàn)略投資者。通過本次交易，公司將與大眾中國建立戰(zhàn)略合作關系，有利于各自在技術和資源方面實現優(yōu)勢互補，推動雙方在新能源領域等方面的共同發(fā)展?！?
